【時 效 性】有效
【法規名稱】售賣貨品條例
【法規分類】涉外法規
【頒布部門】香港立法局
【頒布日期】19871015
【實施日期】19871015
【正 文】
本《條例》只包括一九八七年十月十五日前所作的修訂。 本條例旨在整理有關售賣品之法例。 （一八九六年八月一日）
第一條 本條例定名為售賣貨品條例。
第二條 （１）在本條例內，除按照上下文另具意義者外，下列各詞應解釋如下——
“訴訟”包括訴訟、反聲請及抵銷聲請；
“業務”包括任何職業以及任何政府部門或市政局或任何其他法定團體或法定當局之事務；
“買方”指購買或同意購買貨品之人才；
“國際售賣貨品合約”指營業地點（如無營業地點，則指經常住所）在不同國家之買賣雙方所簽訂之售賣貨品合約，而該合約又符合下列其中一項條件者——
（ａ）該合約涉及貨品之售賣，而在訂約時，該貨品正在由一國運送至另一國途中，或將會由一國運送至另一國；
（ｂ）構成擬售及承購之行為已在不同之國家完成；或
（ｃ）并非在完成有關構成擬售及承購之行為之國家內交貨；
“售賣合約”包括售賣協議及售賣；
“交付”指自愿由一人轉歸另一人所有；
“貨品所有權文件”包括任何提單、碼頭起貨單、倉庫管理員之證明書、交貨倉單，以及在日常一般運作中用以證明貨品所有權或控制權之任何其他文件，或以背書或交貨方式授權或據稱授權持有人將文件內列明之貨品轉歸他人或收受該等貨品之任何其他文件；“過失”指錯誤之行為或違約；
“期貨”指在訂立售賣合約后始由賣方制造或取得之貨品；
“貨品”包括所有動產，但不包括訴訟標的物及金錢。此外，又包括耕作收獲物、工業用之生長中農作物以及附屬于某幅土地或構成某幅土地之一部分之物件，而該等物件乃在售賣之前或根據售賣合約同意將之分開者。
“原告”包括提出反聲請之被告；
“所有權”指貨品之一般所有權，而非單指某一特別財產而言；
“貨品品質”包括貨品之狀態及狀況；
“售賣”包括土地之售賣以及出售及交貨；
“賣方”指出售或同意出售貨品之人士；
“指定貨品”指訂立售賣合約時所標明及達成協議之貨品；
“保證”指與貨品有關之協議，而該等貨品乃售賣合約之標的，但協議則附屬于此合約之主要目標；違反協議之舉可引致要求賠償損失，但不會導致有權拒收貨品及視合約為無效。
（２）如某事之做法確屬誠實，則無論是否有疏忽之處，此事之做法應視為“出于誠意”。
（３）任何人等如在日常一般運作中停止償還債項，或債項到期償還而不能償還，則無論其是否曾有破產行為以及是否已被宣判破產，均視作無力清償債務論。
（４）貨品如處于買方根據契約必須接受交付之狀態，則為處于“可交付之狀態”。
（５）無論何種貨品，倘其合乎通常購買該種貨品之目的，而在考慮該種貨品所采用之說明、價格（如屬有關）及其他一切有關情況后可合理預期者，則屬本條例所指之可銷售品質；此外，本條例凡有提及不可銷售貨品之處，均作如是解釋。
第一部 合約之構成
售賣合約
第三條 （１）售賣貨品合約乃賣方將貨品所有權轉予或協議轉予買方以換取金錢代價（稱為價錢）之合約。擁有部份所有權之人士可與另一擁有部份所有權之人士訂立售賣合約。
（２）售賣合約可屬無條件者或有條件者。
（３）倘根據售賣合約，賣方將貨品所有權轉予買方，該合約即為售賣合約；但倘貨品所有權于日后方予轉讓或在某等條件獲得履行后方予轉讓，則該合約乃屬售賣協議。
（４）一俟約定時間屆滿或協定條件經已履行（貨品所有權須于后一情況實現始轉讓），售賣協議即成為售賣。
第四條 （１）買與賣之能力，受與立約能力以及轉讓及取得所有權之能力有關之一般法例所管制；但倘必需品售予或供應予未成年人、或因心智不健全或酗酒以致無能力立約之人士，則該等人士須就該等必需品付出合理之價錢。
（２）在本條內，“必需品”一詞指于售賣及供應時，既配合上述未成年人或其他人士之生活狀況，又符合其實際需要之貨品。
立約手續
第五條 除本條例及任何有關法例另有規定外，合約得以書面（不論蓋印與否）或口頭訂立，或部份以書面而部份則以口頭訂立，而亦可由有關雙方之行為暗示之；但本條內任何規定，不得影響與有限公司有關之法例。
第六條 （已撤銷，見香港法例一九七七年第五十八號第三條。）
合約標的物
第七條 （１）售賣合約之標的貨品，得為賣方擁有或持有之現貨，或為訂立該售賣合約后賣方制造或獲取之貨品，即本條例稱之為期貨者。
（２）即使賣方獲取出售之貨品一事乃視乎可能發生或可能不發生之意外事件而定，仍可訂立售賣貨品之合約。
（３）倘賣方依據售賣合約聲稱現時將期貨出售，該合約即作為售賣貨品之協議。
第八條 倘訂有售賣指定貨品之合約，而該等貨品在立約時經已腐壞但賣方并不知情者，該合約即屬無效。
第九條 倘訂有售賣指定貨品之協議，而其后該等貨品在有關之風險轉往買方之前
已告腐壞，且賣方或買方并無任何過失者，該協議即變為無效。
第十條 （１）售賣合約內之價錢，可由合約厘定，或按合約所議定之方式厘定，
或由有關雙方在買賣過程中訂定。
（２）倘價錢并非按照上述規定訂定，則買方須付出合理價錢。所謂合理價錢，乃
一事實問題，須視乎每一個別事件之情形而定。
第十一條 （１）倘售賣貨品協議所訂之條件為須按第三者之估值厘定價錢，而該
第三者無法或并無作出此項估值，則該協議即變為無效。
但如該等貨品或其部份已交付買方并且已由其動用，則買方須為此付出合理之價錢
。
（２）倘該第三者因賣方或買方之過失以致未能作出上述估值，無過失之一方可向
犯過失之一方進行訴訟，要求付給損害賠償。
條件及保證
第十二條 （１）除非合約之條件顯示不同之意向，否則有關付款時限之規定并不
視為售賣合約成立之要素，至于任何其他有關時限之規定是否作為合約成立之要素，則
視乎該合約之條件而定。
（２）在售賣合約內，“月”指表面上之歷月。
第十三條 （１）倘售賣合約規定賣方須履行某項條件，買方可豁免該項條件，或
可選擇將違反該項條件之舉視作違反保證，而非將其作為視該合約為無效之理由。
（２）售賣合約內某項規定是否屬于條件或保證，按個別情形視乎合約字句之意義
而定；違反條件可導致有權視該合約為無效，而違反保證則可引致要求付給損害賠償，
但非導致有權拒絕收貨，并視合約為無效。某項規定在合約內雖稱作保證，但可能為一
項條件。
（３）倘售賣合約乃屬不可分割，而賣方已接納有關之貨品或部份貨品，則違反賣
方所須履行之任何條件一事，只能視作違反保證，而非作為拒絕收貨并視該合約為無效
之理由，除非此項條件已在合約明言或暗示者，則當別論。
（４）任何條件或保證，如因無可能履行或其他原因以致法律不予追究其無履行一
事者，不受本條之任何規定所影響。
第十四條 （１）除本條第（２）款所適用之售賣合約外，所有售賣合約，均包含
——
（ａ）屬于賣方方面之一項暗示條件，即就有關之售賣而言，賣方有權出售該等貨
品，而就售賣協議而言，則賣方在所有權須予轉移時，有權將該等貨出售；及
（ｂ）一項暗示保證，即該等貨品并無訂立合約前未向買方透露或未為買方所知之
任何抵押或負擔，而直至所有權須予轉移時該等貨品仍保持無此等抵押或負擔；此外，
買方將得以和平占有該等貨品，而上述之和平占有只可受有權享有如上述所透露或所知
之任何抵押或負擔之利益之物主或其他人士所騷擾。
（２）倘售賣合約內顯示或由合約之情況推斷有一項意圖，即賣方只可轉讓其擁有
之所有權或第三者擁有之所有權，則售賣合約內包含——
（ａ）一項暗示保證，即賣方已知而買方未知之全部抵押或負擔已在訂立合約之前
向買方透露；及
（ｂ）一項暗示保證，即不論——
（ｉ）賣方；或
（ｉｉ）如屬立約雙方預算賣方只可轉讓第三者擁有之所有權之情況，該第三者；
或
（ｉｉｉ）除根據于訂立合約前已向買方透露或為買方所知之抵押或負擔所提出之
聲請之人士外，經由或代表賣方或該第三者提出聲請之任何人士，
均不得騷擾買方和平占有該等貨品。
第十五條 （１）凡屬憑說明售賣貨品之合約，即具一項暗示條件謂該等貨品應與
有關之說明相符；而倘除憑說明外，同時又憑本售貨，則即使該等貨品中大部份與該樣
本相符，但如該等貨品又非與該說明相符者仍屬有所不足。
（２）貨品之售賣，不得僅因貨品曾展示供出售或租賃而買方已據此選取一事以致
不成為憑說明售貨。
第十六條 （１）除本條及第十七條所規定者外，以及除任何其他法例另有規定外
，關于根據售賣合約供應之貨品之品質或是否適宜作某一特別用途之事，并無暗示之條
件或保證。
（２）凡賣方于經營業務中售賣貨品者，即具一暗示條件謂根據合約供應之貨品乃
屬可銷售之品質，但并不具有關于下述事項之條件——
（ａ）合約立約前特別提請買方注意之缺點；或
（ｂ）立約前如買方已檢驗有關之貨品，是次驗貨所應顯現之缺點。
（３）倘賣方于經營業務中售賣貨品，而買方以明確或暗示之形式使賣方知悉其正
購入之貨品乃供某一特別用途者，即具一暗示條件謂根據合約供應之貨品乃合理地適宜
作上述用途，無論此等貨品是否一般均供應作該用途者亦屬如此，但如有關情況顯示買
方并不依賴或有理由不依賴賣方之技巧或判斷力者則當別論。
（４）有關品質或是否適合作某一特別用途之暗示條件或保證，可依慣例附加在售
賣合約上。
（５）第（１）、第（２）、第（３）及第（４）款適用于由一名作為另一人之代
理人之人士，于經營業務中所作之售賣，一如其適用于委托人于經營業務中所作之售賣
然，但如該另一人在經營業務中并非正進行售賣以及于訂立合約之前買方知悉此事實或
已采取合理步驟將該事實提請買方注意者則當別論。
（６）在將第（３）款引用于關于買價或部份買價可分期繳付之售賣貨品合約時，
凡提及賣方之處應包括提及進行任何事先商議之人士論。
（７）在第（６）款內，“事先商議”指與買方所作之任何商議或安排，從而引致
買方作出有關之協議或藉此促成與該協議有關之交易。
憑樣本售貨
第十七條 （１）倘合約內載有憑樣本售貨之明確或暗示條件者，則售賣合約即為
憑樣本售貨之合約。
（２）就憑樣本售貨之合約而言——
（ａ）具一暗示條件，即整批貨品在品質上應與樣本相符；
（ｂ）具一暗示條件，即買方應獲合理機會將整批貨品與樣本互相比較；
（ｃ）具一暗示條件，即有關之貨品應無任何缺點足以使其變為不可銷售者，而在
對該樣本進行合理檢驗時，該缺點并非顯而易見。
第二部 合約之效用
所有權由賣方轉至買方
第十八條 如屬未確定貨品之售賣合約，除非及直至貨品獲得確定，否則貨品之所
有權并不轉與買方。
第十九條 （１）如屬指定或確定貨品之售賣合約，貨品所有權乃于立約雙方有意
將其移轉時轉與買方。
（２）為確定立約雙方之意向起見，應顧及合約之條件、有關雙方之行為及該宗買
賣之情況。
第二十條 除非出現不同之意向，否則應根據下列規則確定有關雙方有意將貨品所
有權轉與買方之時間——
規則一 如屬售賣在可交付狀態之指定貨品之無附帶條件合約，貨品之所有權于立
約時即轉與買方，而是否展期付款或展期交貨或兩者是否均予展期等事皆非重要。
規則二 如屬指定貨品之售賣合約，而賣方為要使貨品處于可交付狀態而有義務將
其加以整理者，則非至上述之整理工作完成以及買方接獲有關此事之通知時，貨品所有
權并無移轉。
規則三 如屬售賣在可交付狀態之指定貨品之合約，但賣方為確定貨價起見而有義
務就該等貨品進行量重、量度、試驗或作出若干其他行為或事情者，則非至上述之行為
或事情完成以及買方接獲有關此事之通知時，貨品所有權并無移轉。
規則四 如貨品乃按試驗售賣或“無法銷售時可予退貨”之條件或按其他類似之條
件交付與賣方者，則貨品所有權于下列情況轉與買方——
（ａ）當買方向賣方表示同意或接納該宗交易，或作出承認該宗買賣之任何其他行
為時；
（ｂ）如買方并無向賣方表示同意或接納該宗交易，但保留有關之貨品而不給予拒
絕收貨通知，則在退貨期限（如曾訂定此期限）屆滿時，或如未有訂定期限，則在一段
合理期間屆滿時。何謂合理期間乃一事實問題。
規則五 （１）倘屬憑說明售賣未確定貨品或其貨之合約，而由賣方在取得買方之
同意后，或由買方在取得賣方之同意后，將符合該說明且在可交付狀態之貨品拔歸該合
約名下者，則貨品所有權即告轉與買方。上述之同意可屬明言或暗示，并可在貨品拔歸
合約之前或之后作出。
（２）如賣方按照該合約將貨品交付與買方，或交付與承運人或其他受托人（無論
是否由買方指定）以便傳送至買方，且不保留處置貨品之權利，則視為已將該等貨品無
條件拔歸該合約論。
第二十一條 （１）如屬指定貨品之售賣合約，或如貨品其后撥歸該合約，則賣方
得根據該合約或撥歸該合約之條件，保留處置該等貨品之權利，直至若干條件獲得履行
時為止。在此種情況下，縱使貨品已交付與買方，或已交付與承運人或其他受托人以便
傳送至買方，貨品所有權在賣方所提出之條件獲得履行前并未轉與買方。
（２）如貨品用船裝運，而根據提貨單所載，貨品須按賣方或其代理人之提示交付
者，則賣方表面上視為保留處置貨品之權利。
（３）如貨品之賣方向買方支取貨款，并將匯票及提貨單一并致送予買方，以期該
匯票獲得承兌或就匯票獲得付款，而買方并不兌現該匯票者，則買方有義務將該提貨單
退回：又如買方非法保留提貨單，則貨品之所有權并不轉與買方。
第二十二條 除另有協議者外，在貨品所有權轉與買方之前，貨品之風險仍由賣方
承擔，但當貨品所有權轉與買方時，則無論貨品是否經已交付，其風險乃由買方承擔：
但如由于買方或賣方之過失以致延誤交貨者，則就如無該種過失即或不致產生任何
損失方面而言，貨品之風險由犯有過失之一方承擔；
又本條之任何規定對賣方或買方作為另一方之貨品受托人之責任或義務均無影響。
所有權之移轉
第二十三條 （１）除本條例另有規定外，倘售賣貨品之人士并非該等貨品之物主
，亦非根據物主之授權或在物主之同意下將貨品出售者，則除非該等貨品之物主因其行
為以致無法否定賣方之售賣權，否則無論買方或賣方均不能對該等貨品取得妥善之所有
權。
（２）此外，本條例之任何規定均不得影響——
（ａ）代理商條例之規定，或任何準許貨品之表面物主有如真正物主者處置貨品之
法例；或
（ｂ）任何根據特別習慣法或法定售賣權力或有管轄權之法院所頒發命令之售賣合
約之效力。
第二十四條 （１）倘貨品在香港之商店或市場于其日常營業中公開出售，則買方
在購買該等貨品時如是出于誠意，且不知悉賣方對貨品之所有權有任何欠妥或欠缺之處
者，買方即取得該等貨品之有效所有權。
（２）（已撤銷，見香港法例一九七七年第五十八號第七條。）
第二十五條 倘貨品之賣方對該等貨品擁有可失效之所有權，但于售賣時其所有權
并未變成無效，則買主在購入該等貨品時如是出于誠意，且不知悉賣方之所有權欠妥者
，買方即取得該等貨品之有效所有權。
第二十六條 （已撤銷，見香港法例一九七○年第二十一號第三十五條。）
第二十七條 （１）倘已出售貨品之人士繼續或仍然擁有該等貨品或貨品之所有權
文件，而該人或代表該人之商務代理人依據該等貨品之任何售賣、抵押或其他處置辦法
將貨品交付或移轉予任何人士，且收受該等貨品或其所有權文件之人士既是出于誠意而
又不知悉有關前一次售賣者，則是項交付或移轉之效力，應一若作出是項交付或移轉之
人士已獲該等貨品之物主明確授權如此交付或移轉者然。
（２）倘已購入或協議購入貨品之人士在賣方同意下擁有該等貨品或貨品之所有權
文件，而該人或代表該人之商務代理人依據該等貨品之任何售賣、抵押或其他處置辦法
將貨品交付或移轉予任何人士，且收受該等貨品或其所有權文件之人士即是出于誠意而
又不知悉原有之賣方對該等貨品有留置權或其他權利者，則是項交付或移轉之效力，應
一若作出是項交付或移轉之人士乃獲有關之物主同意擁有該等貨品或其所有權文件之商
務代理人然。
（３）在本條內，“商務代理人”一詞之意義與代理商條例所載者相同。
第二十八條 （已撤銷，見香港法例一九八七年第五十二號第四十五條。）
第三部 合約之履行
第二十九條 買賣雙方之責任為按照售賣合約之條件，由賣方交貨，而由買方收貨
及支付貨款。
第三十條 除另有協議外，貨品之交付與貨價之繳付乃屬同時履行之條件，即賣方
必須作好準備，并且愿意將貨品交予買方擁有，以換取貨價，而買方亦須作好準備，愿
意繳付貨價，以便擁有該等貨品。
第三十一條 （１）貨品由買方取貨抑或由賣方送交買方須視乎雙方明言或暗示之
個別合約而定。除有此明言或暗示之合約外，交貨地點即為賣方營業地點；如無營業地
點，則交貨處乃為該人之住所；
但如合約乃屬售賣指定貨品，而買賣雙方在立約之時已知悉該等貨品乃存于他處者
，則該處即為交貨地點。
（２）倘根據售賣合約，賣方有責任將貨品送交買方，惟并無訂明交貨時間，則賣
方有責任在合理時間內交貨。
（３）貨品在售賣時如由第三者持有，除非及直至該人向買方承認其為代表買方持
有該等貨品者，否則賣方毋須向買方交貨；
但本條縱有任何規定，亦不得影響貨品所有權文件之簽發或轉讓。
（４）要求交貨或送交貨品之時間除非為合理時間，否則該項要求可視為無效。何
謂合理時間乃一事實問題。
（５）除另有協議外，凡使貨品處于可交付狀態之開支及附帶開支須由賣方負擔。
第三十二條 （１）倘賣方交付予買方之貨品數量較合約所載者為少，買方可以拒
收；但如買方接受該等貨品，則須按照合約所列之價錢付款。
（２）倘賣主交付予買方之貨品數量較合約所載者為多，買方可以只接受合約上所
列之貨品而拒收余者，或可拒收全部貨品。如買方接受所交付之全部貨品，則須按照合
約所列之價錢付款。
（３）倘賣方交付予買方之貨品中，除合約上所列者外，參雜有非列于合約上之另
一類型貨品，則買方可以只接受符合該合約所規定之貨品而拒收余者，或可拒收全部貨
品。
（４）倘買賣雙方另有任何商業慣例，或訂有任何特別協議或交易程序，則本條之
規定并不適用。
第三十三條 （１）除非買賣雙方另有協議，否則貨品之買方可拒絕接受分期交貨
。
（２）倘售賣貨品合約上訂明采用按訂明之期數付貨及每期貨到付款之辦法，而賣
方曾在一次或多次之期數中交貨欠妥，或買方曾在一次或多次之期數中忽略或拒絕收貨
或付款，則上述之違約事件是否使整個合約變成無效，或只屬局部違約而可導致提出賠
償之要求，而非導致有權將整個合約視作無效，須視乎個別事件之合約條款及有關之情
況而定。
第三十四條 （１）倘為履行售賣合約之規定，賣方獲授權將或須將貨品送交買方
，則將貨品交付予承運人（無論是否由買方指定者）以便運送予買方之舉，乃表面上視
作將貨品交付予買方論。
（２）除非買方另有授權，否則賣方須代買方與運輸公司訂立一份就貨品性質及該
交易之其他情況而言乃屬合理之合約。倘賣方并無如此行事，而該等貨品于運送途中失
去或損毀，則買方可拒絕將該等交付予承運人之貨品視作交付予其本人，或可要求賣方
對損失負責。
（３）除非買賣雙方另有協議，否則若賣方送貨予買方之途徑涉及海運，而有關之
海運情況通常乃應投保者，則賣方須給予買方通知，以便買方可為貨品于海運途中投保
。倘賣方并無如此行事，則該等貨品于海運途中之風險得視作由賣方承擔。
第三十五條 即使貨品之賣方同意風險由其承擔而將貨品由出售地點送往另一地點
交付，惟除非另有協議，否則買方須承擔貨品于運送途中可能變壞之任何風險。
第三十六條 （１）倘貨品事前未經買方檢驗已送交買方者，則除非及直至買方具
有合理之機會對該等貨品加以檢驗以確定其是否與合約所規定者相符，否則不得視作貨
品已為買方所接受論。
（２）除非另有協議，否則當賣方將貨品交付予買方時，必須徇買方所請，給予買
方合理之機會對貨品加以檢驗，以確定貨品是否與合約所規定者相符。
第三十七條 在下列情況下，貨品可視作已為買方所接受——
買方通知賣方已接受該等貨品；買方對付來之貨品做出某種行為以致賣方擁有該等
貨品之權利受損（第三十六條另有規定者除外）；或于一段合理期間屆滿后，買方仍保
留該等貨品而無向賣方作出有關拒絕收貨之通知。
第三十八條 倘買方拒絕接受向其交付之貨品而此舉乃屬行使其權利者，則除另有
協議外，買方并無義務將該等貨品送還賣方，只須向賣方作出有關拒絕收貨之通知即可
。
第三十九條 倘賣方已作好一切交貨之準備并要求買方收貨，而買方于接獲收貨之
要求后一段合理之時間內并未執行收貨，則因買方忽略或拒絕收貨而對賣方造成之任何
損失，須由買方負責，且如賣方曾替其保管該等貨品者，則須向賣方付出合理之費用；
但如買方之忽略或拒絕收貨行為相等于將有關之合約變成無效者，則本條之任何規
定均不影響賣方之權利。
第四部
未收貨款之賣方對于貨品之權利
第四十條 （１）就本條件之意義而言，倘——
（ａ）貨款乃未全部付清或償還；
（ｂ）于收到匯票或其他流通證券作為條件性付款后，有關之條件因該證券未能兌
現或因其他原因而未能履行，
則貨品之賣方得被視為未收貨款之賣方。
（２）在本部內，“賣方”包括任何處于賣方地位之人士，如提貨單背書之賣方之
代理人，或已自行付清貨款或直接對貨款負責之托運人或代理人。
第四十一條 除本條例及任何有關之法例另有規定外，縱使貨品之所有權可能已轉
予買方，但根據法律之含義，未收貨款之賣方——
（ａ）擁有貨品之留置權，或于占有貨品期間有權因等候清繳貨款而將貨品保留；
（ｂ）在買方無力清償債務之情況下，雖然已再不占有貨品，仍有權截留在運送途
中之貨品；
（ｃ）在受本條例之限制約束下，有權將貨品轉售。
第四十二條 倘貨品仍未轉予買家，則未收貨款之賣方除本身之其他補救方法外，
又有權不將貨品變付；此權利類似貨品之所有權已轉予買方時，賣方之留置權及將運送
途中之貨品截留之權利，并且與該等權利具有同等之范圍。
未收貨款賣方之留置權
第四十三條 （１）除本條例另有規定外，仍占有貨品之未收貨款賣方在下列情形
下有權保留貨品，直至有關之貨款付清或償還為止——
（ａ）貨品售賣時無任何關于信貸之規定；
（ｂ）貨品以信貸方式售賣，但信貸期限業已屆滿失效；
（ｃ）買方無力清償債務。
（２）賣方縱使以買方之代理人或受托人身份占有貨品，仍可行使留置權。
第四十四條 倘未收貨款之賣方已將部份貨品交付，則仍可對余下之貨品行使留置
權或保留之權利，除非將該部份貨品交付之情況足以顯示有免除留置權或保留權利之協
議者又當別論。
第四十五條 （１）未收貨款之賣方在下列情況即失去有關之留置權或保留之權利
——
（ａ）未收貨款之賣方于交付貨品予承運人或其他受托人以便運送予買方時，并無
保留其處置該等貨品之權利；
（ｂ）買方或其代理人在合法情形下占有該等貨品；
（ｃ）放棄此等權利；
（２）未收貨款之貨品賣方在擁有貨品之留置權或保留權之情況下，不會純粹因獲
得判定給予貨品價錢之裁決而喪失此等權利。
運送途中之截留權
第四十六條 除本條例另有規定外，當貨品之買方無力清償債務時，未收貨款之賣
方雖已不再占有貨品，但仍有權截留在運送途中之貨品，此即表示該等貨品如尚在運送
途中者，賣方即可恢復占有貨品，并可將其保留，直至獲得付清或償還有關之價錢為止
。
第四十七條 （１）自貨品以海路或陸路交付予承運人或其他受托人以便運送予買
方之時開始，直至買方或代表買方之代理人從承運人或其他受托人方面取得貨品時為止
，得視為貨品在運送途中之期間。
（２）如買方或代表買方之代理人于貨品到達指定目的地前已提取貨品，則貨品之
運送過程即已告終。
（３）貨品到達指定之目的地后，如承運人或其他受托人向買方或其代理人承認替
其保管該等貨品，并以買家或其代理人之受托人身份，繼續占有該等貨品者，則貨品之
運送過程即已告終，而即使買方可能已為該等貨品指示另一目的地亦無關重要。
（４）倘買方拒絕接收貨品，而承運人或其他受托人仍然繼續擁有該等貨品，則即
使賣方拒絕收回該等貨品，運送過程亦不視作告終。
（５）當貨品交付由買家包租之船只時，該船之船長乃以承運人身份或以買方之代
理人身份擁有該等貨品一事，須視乎個別事件之有關情況而定。
（６）倘承運人或其他受托人非法拒絕將貨品交付買方或代表買方之代理人，運送
過程可視作告終。
（７）倘部份貨品已交付買方或賣方之代理人，余下之貨品在運送途中可予截留，
除非將該部份貨品交付之情況足以顯示有協議放棄全部貨品之擁有權者又當別論。
第四十八條 （１）未收貨款之賣方可實際占有貨品或向承運人或占有貨品之其他
受托人發出通知，以便行使其對在運送途中之貨品之截留權。該通知書可發給實際占有
該等貨品之人士或其委托人。倘通知書乃發予委托人者，則為使其生效起見，該通知書
須在合理之時間及情形下發出，以便該委托人在作出合理程度之努力后，得以通知其仆
役或代理人，及時制止將貨品交付予買方。
（２）賣方向承運人或擁有貨品之其他受托人發出有關截留運送途中之貨品之通知
書后，該承運人或受托人必須將貨品送返賣方或依照其指示另行交付，而此舉之費用須
由賣方負擔。
買方或賣方之轉售
第四十九條 除本條例另有規定外，未收貨款之賣方之留置權或保留權或運送途中
之截留權，不受任何售賣或買方對有關之貨品可能已作出之其他處置辦法所影響，除非
賣方對此已表示同意者，則又當別論；
但如貨品之所有權文件已合法轉予某一人士作為買方或貨品物主，而該人另行將文
件轉予具誠意并以有值代價取得該文件之人士，又如該最后提及之轉讓乃以售賣方式進
行者，則未收貨款之賣方之留置權或保留權或運送途中之截留權即屬無效，但如該最后
提及之轉讓乃以抵押或以其他處置辦法換取價值之方式進行，則未收貨款之賣方之留置
權或保留權或運送途中之截留權只能在受承讓人之權利所約束下行使。
第五十條 （１）除本條另有規定外，售賣合約不會只因未收貨款之賣方行使其留
置權或保留權或運送途中之截留權而予以撤銷。
（２）倘已行使留置權或保留權或運送途中之截留權之未收貨款之賣方將貨品轉售
，則與原本之買方相對之下，新買方取得有效之貨品所有權。
（３）如貨品乃屬易壞性質，又或未收貨款之賣方通知買方其有意將該等貨品轉售
，而買方并無在合理時間內付清或清償價錢者，則未收貨款之賣方可將貨品轉售，并且
就原本之買方違約之舉所造成之任何損失向該買方追討賠償。
（４）倘賣方為提防買方違約而明確保留轉售之權利，并且于買方違約后將貨品轉
售，則原本之售賣合約即告撤銷，但仍不妨礙賣方所可能提出有關損害賠償之任何要求
。
第五部 違反合約之訴訟
賣方可得之補償
第五十一條 （１）倘貨品之所有權根據售賣合約經已轉予買方，而買方錯誤地忽
略或拒絕依照合約之條款就該等貨品付款者，則賣方可就貨品之價錢控告買方。
（２）倘根據售賣合約，不論交貨與否，貨款須在某一日繳付，而買方錯誤地忽略
或拒絕繳付上述貨款者，則賣方可就該貨款提出訴訟，雖然貨品之所有權尚未移轉且貨
品仍未撥歸合約亦復如是。
第五十二條 （１）倘買方錯誤地忽略或拒絕收貨并拒絕就該等貨品付款，賣方可
就不收貨一事控告買方，要求付給損害賠償。
（２）損害賠償額，乃按買方違反合約在一般情況下直接及自然引起之估計損失而
決定。
（３）倘所涉及之貨品具有銷路，則損害賠償額表面上仍按合約價與應送貨之時該
等貨品之市價或時價兩者之差額加以確定；如無訂定收貨日期，則按忽略或拒絕收貨之
時計算。
買方可得之補償
第五十三條 （１）倘賣方錯誤地忽略或拒絕將貨品交付予買方，買方可就不交貨
一事控告賣方，要求付給損害賠償。
（２）損害賠償額，乃按賣方違反合約在一般情況下直接及自然引起之估計損失而
決定。
（３）倘所涉及之貨品具有銷路，則損害賠償額表面上仍按合約價與應送貨之時該
等貨品之市價或時價兩者之差額加以確定；如無訂定送貨日期，則按忽略或拒絕送貨之
時計算。
第五十四條 在任何一宗因違背交付指定或確定貨品之合約所引致之訴訟中，如原
告提出申請，而法院認為適當者，則法院可判令合約須予強制履行，而不給予被告選擇
付出損害賠償后得以保留貨品。該項判決可以不附帶條件，或附有有關損害賠償、支付
貨款及其他法院認為公正之條件。原告可于法院作出判決前任何時間提出該項申請。
第五十五條 （１）如賣方違背保證，或如買方選擇或被迫將賣方違背一項條件視
為違背保證，買方無權僅以該種違背保證行為為理由拒收貨品；但買方可——
（ａ）因賣方違背保證而提出減少或不付貨款之要求；或
（ｂ）對賣方提出訴訟，就違背保證之事要求付給損害賠償。
（２）違背保證之損害賠償額，乃按違背保證在一般情況下直接或自然導致之估計
損失而決定。
（３）如違背品質保證，該種損失表面上相當于交貨予買方時貨品之價值與貨品如
符合保證時之價值兩者之差額。
（４）買方因賣方違背保證而提出減少或不付貨款要求一事，并不阻止買方因同一
違背保證事件蒙受進一步損失時提出訴訟。
第五十六條 本條例之規定，并不影響買方或賣方追討利息或特別損害賠償（如根
據法律規定是可追討利息或特別損害賠償者），或追討已繳付之款項（如付款之考慮因
素已不存在）。
第六部 補充規定
第五十七條 （１）除第（２）至第（１１）款另有規定外，即根據買賣貨品合約
，任何權利、責任或義務可能按法律上之含義產生外，任何權利、責任或義務均可根據
明訂之協議、買賣雙方之交易程序，或根據慣例（如該慣例就上述合約而言乃對雙方同
具約束力者）予以否定或更改。
（２）明確訂定之條件或保證除非與本條例所暗示之條件或保證互相矛盾，否則對
該暗示之條件或保證不予否定。
（３）凡訂立貨品買賣合約，如該合約或任何其他合約之條款訂明豁免遵守第十四
條之全部或任何規定者，均屬無效。
（４）凡訂立貨品買賣合約，如該合約或任何其他合約之條款訂明豁免遵守第十五
、第十六或第十七條之全部或任何規定者，均屬無效（如屬消費品買賣），如屬其他買
賣，則在事實顯示依賴該等條款乃不公平合理時，該等條款即不得執行。
（５）為執行第（４）款之規定而決定依賴該等條款是否公平合理時，須考慮有關
買賣之全部情況，并須特別考慮下列事項——
（ａ）買方與賣方有關議價之相對形勢之強弱，所須顧及之事項包括是否另有可供
選擇之合適產品以及供應來源；
（ｂ）買方是否受誘同意該等條款，或買方如接受該等條款則是否有機會從某一供
應來源購入該等貨品或合適之代替品；
（ｃ）買方是否獲悉，或應否在合理程度上已獲悉該等條款之存在及影響范圍（所
須顧及之事項包括有關行業之任何慣例以及買賣雙方以往之任何交易程序）；
（ｄ）倘該等條款訂明如不履行若干條件，則豁免遵守第十五、第十六或第十七條
之全部或任何規定者，則須考慮，在訂立合約時如預期該條件獲得履行乃實際可行，此
項預期是否合理；
（ｅ）貨品是否按照買方之特別定貨單制造、加工或改制。
（６）就某一條款聲稱免除或限制執行第十五、第十六或第十七條任何規定，第（
５）款并不阻止法庭根據法律規定裁定該條款為非屬合約之條款。
（７）在本條內，“消費品買賣”指賣方在營業中出售貨品（并非指以拍賣或公開
投標方式出售），而貨品乃——
（ａ）屬于普通購買作為私人用途或消費用途之類型者；及
（ｂ）售與并非或自稱并非為營業而購買之人士。
（８）為執行本條之規定起見，提出某宗買賣不應作為消費品買賣處理之一方須負
舉證責任。
（９）在本條內，凡提及豁免遵守本條例任何一條之全部或任何規定之條款之處，
均視作下述條款：稱免除或限制該條全部或任何規定之運用，或行使該條規定所賦與之
權利，或賣方如違背該條任何規定所暗示之條件或保證所須負之任何義務之條款，或對
上述各項具有免除或限制效果之條款。
（１０）本條規定，凡本條內提及合約條款之處，均視作包括不載在合約內，但因
該合約另一條款而合并在該合約內之條款。
（１１）本條須受第六十二條第（５）款所限制。
第五十七Ａ條 凡屬售賣貨品合約之固有法律，除有一項謂其應屬某些其他國家之
法律或有載明相同大意之條款外，即為香港之法律，或凡任何此等契約包含一項條款，
稱是以某等其他國家之法律規定代替，或其效果是以某等其他國家之法律規定代替第十
四至第十七條及第五十七條之全部或其中任何規定者，則縱使該項條款已有規定，惟除
第六十二條第（５）款另有規定外，上述各該條對該合約均應適用。
第五十八條 凡本條例內提及合理時間之處，則何謂合理之時間乃一事實問題。
第五十九條 凡本條例內聲明之任何權利、義務或責任，均可憑訴訟予以執行，惟
本條例另有規定者則除外。
第六十條 在一次拍賣中——
（ａ）凡貨品是以分為拍賣項目之形式出售，則每一拍賣項目均表面上視作一獨立
售賣合約之物品；
（ｂ）當拍賣人下錘或以其他慣常方式宣布拍賣成交，該宗拍賣即告完成。于是項
宣布前，任何競投人均可撤回其所出價格；
（ｃ）凡無公布接受代表賣方所作競投之拍賣，倘賣方于是次出售中親自或雇傭任
何人士競投，或拍賣人明知而仍接受賣方或上述任何人士之出價，即屬非法。任何違反
本規則之出售，均可被買方視作欺詐行為；
（ｄ）拍賣可公布已訂定最低價或底價，以及賣方或其代表可明確保留其競投之權
利。
第六十一條 凡競投權利是已明確但非以其他方式保留者，則賣方或任何代表賣方
之人士均可在拍賣中競投。
第六十二條 （１）縱使本條例有任何規定，有關售賣合約之破產法規繼續對該等
合約適用。
（２）包括商法之普通法法規，除非其與本條例之明文規定有所矛盾，以及尤以與
委托人及代理人法規有關、及與詐騙、失實陳述、脅迫或強迫、錯誤或其他可導致無效
之原因有關之法規，均繼續對售賣貨品合約適用。
（３）本條例或其所作之任何撤銷，均不影響與動產抵押契據有關之法例或任何與
售賣貨品有關而非由本條例明文撤銷之法例。
（４）本條例有關售賣合約之規定，對任何本意以按揭、保證、抵押或其他擔保方
法進行之售賣合約形式之交易均不適用。
（５）第五十七條或第五十七Ａ條之任何規定，均不阻止國際售賣貨品合約之立約
人否定或更改任何根據第十四至第十七條之法律含意會產生之權利、義務或責任。
（６）一九七七年售賣貨品（修訂）條例對本條例所作之修訂，對本條例所適用并
于上述條例開始實施日期之前已訂立之合約，并不適用；此外，所有該等合約均繼續受
一九七七年售賣貨品（修訂）條例開始實施日期之前施行之本條例之規定所管制。
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